吳立瑋 律師 / 2021年04月13日
公司經營初期，股權大多不複雜，公司管理由創業霸主說了算，但隨著時間的變化，因為繼承、增資或股東個別買賣股權，公司股權成分開始複雜。
若開基霸主已經不在，公司的重大決策除了考慮股權的大小，很多情況下，第二代經營者就算股權過半，基於家族複雜情感，重要決策也必須顧及家族的小股東情緒，例如本所處理案例，曾遇過就是公司第二代要賣掉不動產，小股東也是親戚以風水理由反對，擔心傷了和氣，就算股權佔絕對多數的大股東，也不敢依據法律程序來表決。
此時，就要思考股權如何被單純化，不論大股東或小股東，都要注意企業併購法的現金逐出小股東的規定，根據法令，第三人若透過現金股份轉換方式來收購公司股份，只要公司三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數同意的情況下，第三人可以用現金強制買全部公司的股份，也就是說這個收購戰術下，不論大小股東的股份都要被強制賣出。
當然，法律上可以強迫買別人的股份，一般人聽起來很難接受，不過法令上就是有這樣的設計。因此，在面對公司經營上的僵局時，收購的制度可能會造成斧底抽薪的結果，最終讓原股東的股權都消失，不論大小股東都應該強烈注意。
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